В экономической практике давно сложились типичные ситуации, при которой одна организация приобретается другой, более крупной. Это всё делается для достижения таких серьёзных и целей как увеличение клиентской базы, расширения доли на рынке или его сегменте, получение ресурсов и производственных мощностей поглощаемой компании. В итоге всё становится возможным благодаря длительной череде переговоров, обсуждению гарантий и компенсаций друг другу, договорённости в вопросе цены сделки и многое другое. Поглощаемое предприятие даже может продолжать работать с прежним топ-менеджментом. Все достигают своих целей, всё официально, счастливые улыбки на лицах.
Попутно существует ещё один стратегический способ достижения всех вышеперечисленных целей. Это недружественное поглощение или рейдерский захват. Смысл этих явлений состоит в том, что рейдеры, пользуясь погрешностями и тонкостями законодательства, приобретают контроль над поглощаемым предприятием зачастую без ведома текущих владельцев, которые узнают о том, что они не являются собственниками уже тогда, когда по лестницам и коридорам офиса гремят тяжёлые ботинки судебных приставов-исполнителей и какого-нибудь частного охранного предприятия. Последнее необходимо для защиты «интересов и имущества» новых хозяев организации.
Есть множество занимательных и очень интересных способов захвата предприятия, они зависят от разных условий (организационно – правовая форма, наличие задолженности по кредитам, степень близости захватчика к административному ресурсу и многое другое). Практика захватов распространена не только в России, но и в других странах. Вот только в нашей стране, чаще всего, целью захвата является простой вывод активов, моментальная их продажа и дальнейшая перепродажа, да так, чтобы потом можно было погрязнуть в судебных разбирательствах лет на 150-200. Рассмотрим тактику рейдерского захвата и защиты от него на двух примерах.

Агрессору приглянулось здание, в котором успешно или не очень работает какое-нибудь ОАО. Он начинает наводить справки во всевозможных инстанциях, неофициальных источниках, подтверждая высказывание о том, что информация правит миром. Складывая общую картину финансового и правового здоровья предприятия, захватчик принимает решение о начале атаки или отказе от неё (и такое бывает). Постепенно скупаются акции у мелких собственников, миноритариев, до того момента, пока не будет достигнут порог, после которого акционер может потребовать созыва собрания акционеров. Надо заметить, что поиск союзников внутри поглощаемого предприятия тоже является одной из важных составляющих тактики захвата. И не всегда это крупные держатели акций, люди близкие к руководству. Несомненно, последнее обстоятельство тоже важно, но для получения информации подойдут и сотрудники бухгалтерии, транспортного отдела, отдела рекламы. На собрании акционеров абсолютно случайно указывается то обстоятельство, что никто из «ненужных» акционеров не пришёл, несмотря на то, что они были извещены. А известить их можно было заказным письмом с уведомлением, в котором находилось, например, поздравление с 23 февраля, с днём железнодорожника или чего-нибудь ещё более экзотичное. Пустой лист бумаги тоже сойдёт. Главное – подпись на уведомлении о вручении. Таким же образом происходит повторное собрание, на котором принимается решение о переизбрании совета директоров, органов коллегиального управления. Когда такое решение принимается, то дальнейшие свои действия захватчик совершает в налоговой инспекции для закрепления сложившегося положения вещей. Увы! Налоговая служба не проверяет правомерность таких изменений в руководящем составе предприятия, а просто фиксирует такое изменение, проверив соблюдение комплектности всех необходимых для такого преобразования документов. Далее здание организации продают какой-нибудь фирме-однодневке (по балансовой стоимости, которая существенно ниже реальной, рыночной цены), которая затем ещё раз перепродаёт интересующее здание следующей фирме. Это делается для того, чтобы запустить механизм ст. 302 ГК РФ, которая защищает права добросовестного приобретателя (который не мог знать, что на приобретаемую им вещь претендуют другие лица), коим в этом случае выступит последняя в цепочке продаж организация.

Необходимо отслеживать все операции, связанные с приобретением таких долей акций, которые не имеют решающего в чём-либо права голоса. Нужно один-два раза в месяц проверять по Единому государственному реестру юридических лиц факты, касающиеся органов управления предприятия. Если же какие-либо изменения были обнаружены, то необходимо моментально обратиться в ФНС с заявлением, что общего собрания акционеров не проводилось, обратиться в суд с заявлением о признании решения об изменении состава органов управления недействительным. Важно не забыть про меры обеспечительного характера, которые попутно с подачей искового заявления необходимо заявить, чтобы был наложен запрет на всевозможные действия по перерегистрации прав на имущество предприятия кем-либо. Ещё очень важен момент надёжного хранения реестра держателей акций, так как из него очень легко узнать данные ВСЕХ акционеров. Для этого можно отдать реестр какой-нибудь организации-реестродержателю.

Создаётся фирма – однодневка, у которой на балансе появляется здание, которое потом выставляется на продажу. Активно ищется покупатель, сделка заранее проводится со специально допущенными нарушениями, по балансовой стоимости, а остальная сумма (как правило, большая её часть) неофициально оседает в карманах директоров фирмы-однодневки. Через какое-то время подставная организация перестаёт существовать, так как её покупает другая организация (нет смысла объяснять, что она тоже существует несколько дней-недель). Потом новый владелец подаёт в суд заявление о признании сделки недействительной, ссылаясь на заранее известные ему нарушения в договоре и добивается двусторонней реституции, при которой деньги и здание обретают прежних владельцев. Лишь с той маленькой разницей, что неофициально уплаченные деньги никто и не думает возвращать.

Сразу после покупки такого здания лучше его обременить залогом. Можно взять его в банке (продажа недвижимости, под которую взят кредит в банке нельзя продать без согласия продавца и банка), а можно передать здание специально созданной под такую сделку организации с правом отсрочки платежа…. Лет так на 20. Или на неделю и каждую пятницу продлевать этот срок. Это тоже будет являться обременением, но уже в силу закона.
Способов рейдерских атак , как и способов защиты от них очень много, так как у людей творческих постоянно идёт поиск новых схем совершения подобных операций. И всегда можно будет ставить честные правила игры под сомнение. Но… В данном случае у победителей есть шанс быть осужденными. Лет на пять.